2012年5月2日，財政部、工商總局、商務(wù)部、外匯局、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制方案》（）（以下簡稱“轉(zhuǎn)制方案”）。日前，財政部會計(jì)司有關(guān)負(fù)責(zé)人就發(fā)布實(shí)施轉(zhuǎn)制方案的有關(guān)問題進(jìn)行了解讀。
一、中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制的背景
中外合作會計(jì)師事務(wù)所是由中方和外方共同出資組建、在中國注冊登記并依法運(yùn)營的會計(jì)師事務(wù)所。為適應(yīng)改革開放和資本市場發(fā)展的需要，1992年我國開始批準(zhǔn)外國會計(jì)師事務(wù)所與中國會計(jì)師事務(wù)所根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立中外合作會計(jì)師事務(wù)所，當(dāng)時的國際“六大”（即安永、德勤、畢馬威、普華、永道和安達(dá)信）成為第一批準(zhǔn)入者。
經(jīng)過20年的整合發(fā)展，目前全國共有中外合作會計(jì)師事務(wù)所4家（以下簡稱“四大”合作所），分別為安永華明、畢馬威華振、德勤華永和普華永道中天；分所達(dá)到25家，主要集中在北京、上海、廣州、深圳、大連、蘇州等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市。根據(jù)我國會計(jì)師事務(wù)所報備數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，“四大”合作所2010年實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入95.17億元，占全行業(yè)總收入的25.72%，其中審計(jì)業(yè)務(wù)收入83.94億元，占全行業(yè)總審計(jì)業(yè)務(wù)收入的33.58%。“四大”合作所在實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的同時，也為我國資本市場的健康發(fā)展、會計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則的建設(shè)與國際趨同、中國企業(yè)境外上市、會計(jì)人才的培養(yǎng)等作出了積極貢獻(xiàn)。
但是我們也應(yīng)看到，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深化和對外開放的深入拓展，中外合作會計(jì)師事務(wù)所這一組織形式不再符合會計(jì)師事務(wù)所的組織特征，從其他國家立法及實(shí)際情況看，會計(jì)師事務(wù)所需由在會計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)的注冊會計(jì)師共同設(shè)立，而不能由機(jī)構(gòu)設(shè)立；而且與國際知名會計(jì)師事務(wù)所通常采取在其他國家或地區(qū)發(fā)展成員所的做法也不相符。2009年，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了財政部《關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計(jì)師行業(yè)的若干意見》（，以下簡稱國辦56號文件），提出要“加快現(xiàn)有中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化進(jìn)程，在我國法律框架和統(tǒng)一市場規(guī)則下公平競爭”。結(jié)合我國發(fā)展實(shí)踐，借鑒國外發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，在“四大”合作所合作到期后，開展中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制工作，是促進(jìn)我國注冊會計(jì)師行業(yè)科學(xué)發(fā)展的必然要求。
二、中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制的含義和意義
所謂本土化轉(zhuǎn)制，是指中外合作會計(jì)師事務(wù)所根據(jù)合作設(shè)立時所作承諾實(shí)現(xiàn)本土化，并在合作到期日之后（或自愿在合作到期日之前）采用符合中國法律法規(guī)規(guī)定的組織形式。本土化的本質(zhì)，就是將合作到期后的事務(wù)所轉(zhuǎn)型為由具備中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人主導(dǎo)和控制、以“人合”為特征、符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律和國際慣例的特殊普通合伙事務(wù)所。
“四大”合作所將于2012年8月后陸續(xù)合作到期，按照《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合作到期后可以解散，可以清盤，也可以通過轉(zhuǎn)制繼續(xù)經(jīng)營、規(guī)范發(fā)展。中國作為負(fù)責(zé)任的大國，一直認(rèn)真履行入世承諾，高度重視“四大”合作所合作到期之后的規(guī)范發(fā)展問題。財政部會同相關(guān)部門發(fā)布的《中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制方案》，是促進(jìn)“四大”合作所在中國持續(xù)健康發(fā)展的切實(shí)可行措施。
實(shí)行中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制，有利于營造會計(jì)服務(wù)市場公平有序的競爭環(huán)境。2010年以來，根據(jù)國辦56號文件要求，我國本土大型事務(wù)所和證券資格事務(wù)所正有序由有限責(zé)任公司組織形式向特殊普通合伙組織形式轉(zhuǎn)型，在加大執(zhí)業(yè)責(zé)任約束的同時也進(jìn)一步完善了內(nèi)部治理和質(zhì)量控制能力。在此背景下，“四大”合作所也應(yīng)與我國本土大型事務(wù)所一樣，依法轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式，以促進(jìn)我國會計(jì)服務(wù)市場有序健康發(fā)展。
三、轉(zhuǎn)制方案的出臺過程
作為全國會計(jì)和注冊會計(jì)師行業(yè)的主管部門，財政部高度重視“四大”本土化轉(zhuǎn)制對注冊會計(jì)師行業(yè)和資本市場健康發(fā)展的影響，采取一系列有效措施，確保轉(zhuǎn)制方案的科學(xué)性和可操作性。
一是認(rèn)真組織，統(tǒng)籌推進(jìn)。為了保證“四大”本土化轉(zhuǎn)制工作積極穩(wěn)妥進(jìn)行，財政部會計(jì)司會同工商總局、商務(wù)部、外匯局、證監(jiān)會、高法院、保監(jiān)會等部門的相關(guān)司局和財政部條法司、稅政司、監(jiān)督檢查局、中注協(xié)等10多家單位成立了“四大”本土化轉(zhuǎn)制工作領(lǐng)導(dǎo)小組，制定了工作大綱和工作計(jì)劃，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)進(jìn)行“四大”本土化轉(zhuǎn)制工作。
二是調(diào)查研究，起草方案。領(lǐng)導(dǎo)小組利用近一年時間，先后開展了“四大”本土化轉(zhuǎn)制問卷調(diào)查和實(shí)地訪談工作，充分聽取“四大”合作所中外雙方主要合伙人及相關(guān)人員對本土化轉(zhuǎn)制的意見建議，在此基礎(chǔ)上，討論形成了轉(zhuǎn)制方案征求意見稿。
三是征求意見，修訂完善。為充分發(fā)揚(yáng)科學(xué)民主決策精神，領(lǐng)導(dǎo)小組就轉(zhuǎn)制方案征求意見稿征求國務(wù)院法制辦、部分地方財政部門會計(jì)管理機(jī)構(gòu)、部分本土?xí)?jì)師事務(wù)所等有關(guān)方面意見，并多次征求了“四大”合作所意見。根據(jù)各方反饋意見，領(lǐng)導(dǎo)小組對轉(zhuǎn)制方案作了反復(fù)修改完善，并經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組全體會議審議通過后，按程序報財政部、工商總局、商務(wù)部、外匯局、證監(jiān)會有關(guān)部領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)合簽發(fā)。
四、轉(zhuǎn)制方案的主要內(nèi)容
轉(zhuǎn)制方案共五章三十條，主要內(nèi)容包括：
一是規(guī)定合伙人的資格條件。轉(zhuǎn)制方案要求“四大”合作所在合作到期后采用符合中國法律法規(guī)要求的特殊普通合伙組織形式，同時規(guī)定了具備中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格、具備“三師”（即：中國注冊資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師或注冊造價工程師）專業(yè)資格、具備其他國家或地區(qū)注冊會計(jì)師專業(yè)資格和雖不具備上述資格但承擔(dān)事務(wù)所內(nèi)部管理職責(zé)的四個類別合伙人的資格條件。其核心是對暫不具備中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格但具備其他專業(yè)資格的境外合伙人作出適當(dāng)?shù)倪^渡性安排。
二是明確轉(zhuǎn)制的一般程序。轉(zhuǎn)制方案規(guī)定，“四大”合作所合作到期后采用特殊普通合伙組織形式，中外合作會計(jì)師事務(wù)所本土化轉(zhuǎn)制，應(yīng)當(dāng)在工商行政管理部門辦理登記手續(xù)，在財政部辦理審批手續(xù)。對于特殊普通合伙會計(jì)師事務(wù)所設(shè)立審批需要提交的文件材料，以及財政部辦理審批事項(xiàng)的時限要求，轉(zhuǎn)制方案依法作出了具體規(guī)定，以從制度上保證本土化轉(zhuǎn)制工作的順利進(jìn)行。
三是與轉(zhuǎn)制相關(guān)的其他安排。主要明確規(guī)定“四大”合作所采用特殊普通合伙組織形式后的執(zhí)業(yè)資格延續(xù)問題、原合作所的外匯注銷程序和新設(shè)立特殊普通合伙事務(wù)所的外匯登記手續(xù)問題、稅收政策的銜接問題等。
五、財政部等五部委在進(jìn)行“四大”本土化轉(zhuǎn)制過程中遵循哪些基本原則？
“四大”本土化轉(zhuǎn)制涉及組織形式轉(zhuǎn)型、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)整等一系列問題，政策性強(qiáng)，國內(nèi)外關(guān)注度高。為此，財政部等五部委在進(jìn)行“四大”本土化轉(zhuǎn)制過程中將遵循下列原則：
一是合法合規(guī)原則。“四大”轉(zhuǎn)制工作嚴(yán)格依法、依規(guī)、依程序進(jìn)行。財政部與相關(guān)部委協(xié)商，在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上聯(lián)合制定發(fā)布轉(zhuǎn)制方案，確保轉(zhuǎn)制工作在國家統(tǒng)一的法律框架下有序進(jìn)行。
二是合情合理原則�！八拇蟆鞭D(zhuǎn)制工作在依法合規(guī)的前提下，充分考慮“四大”合作所的歷史狀況、現(xiàn)實(shí)情況和未來發(fā)展，充分考慮中外雙方合伙人的合法利益，并在過渡期內(nèi)作出“老人老辦法、新人新辦法”的穩(wěn)妥安排。
三是公平競爭原則�！八拇蟆北就粱欠较�、是潮流、是趨勢、是規(guī)律，符合國際慣例，符合“四大”合作所的長遠(yuǎn)利益，有利于構(gòu)建公平有序競爭的市場環(huán)境。
四是共同發(fā)展原則。財政部等有關(guān)部委將繼續(xù)支持轉(zhuǎn)制后的“四大”中國成員所依法規(guī)范發(fā)展，同時支持本土事務(wù)所做強(qiáng)做大“走出去”，促進(jìn)中國各類事務(wù)所健康發(fā)展、共同發(fā)展、和諧發(fā)展。
六、轉(zhuǎn)制方案對“四大”合作所內(nèi)部不具備中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的境外合伙人作出了怎樣的過渡性安排？
據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至目前，“四大”合作所內(nèi)部不具備中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格但具備其他國家或地區(qū)注冊會計(jì)師專業(yè)資格的境外合伙人占合伙人總數(shù)的比例總體約為50%，其中絕大部分為香港特別行政區(qū)居民�！八拇蟆焙献魉D(zhuǎn)制為特殊普通合伙組織形式后，根據(jù)中國現(xiàn)行《注冊會計(jì)師法》的要求，這些合伙人無法繼續(xù)擔(dān)任轉(zhuǎn)制后事務(wù)所的合伙人。周全穩(wěn)妥地安排該類合伙人，既體現(xiàn)本土化的本質(zhì)要求，又尊重境外合伙人的歷史情況，是本土化轉(zhuǎn)制工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)。對此，轉(zhuǎn)制方案作出兩項(xiàng)過渡性制度安排：
一是允許境外合作人在過渡期內(nèi)繼續(xù)擔(dān)任轉(zhuǎn)制后事務(wù)所的合伙人。轉(zhuǎn)制方案將“四大”合作所合作到期采用特殊普通合伙組織形式后的5年內(nèi)，作為本土化轉(zhuǎn)制的過渡期。轉(zhuǎn)制方案規(guī)定，自財政部核發(fā)“四大”合作所新的特殊普通合伙事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書日起，具備其他國家或地區(qū)注冊會計(jì)師專業(yè)資格的境外合伙人占事務(wù)所合伙人總數(shù)的比例及其在合伙人管理委員會中的比例不得超過40%；至5年過渡期結(jié)束，上述比例不得超過20%.即：在過渡期內(nèi)允許現(xiàn)任符合一定條件的境外合伙人繼續(xù)擔(dān)任合伙人，但要逐步達(dá)到轉(zhuǎn)制方案設(shè)定的合伙人結(jié)構(gòu)比例。這樣的過渡性安排，既尊重歷史情況，又考慮“四大”合作所現(xiàn)狀，有利于本土化目標(biāo)如期實(shí)現(xiàn)。為此，“四大”還需要加快培養(yǎng)、提升本土合伙人。
二是規(guī)定首席合伙人的資格條件及其過渡性安排。首席合伙人是“四大”內(nèi)部履行最高管理決策職權(quán)的合伙人，首席合伙人本土化是“四大”真正實(shí)現(xiàn)本土化的核心標(biāo)志之一。轉(zhuǎn)制方案規(guī)定，“四大”合作所采用特殊普通合伙組織形式后，其首席合伙人必須具有中國國籍且具備中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格。目前，“四大”合作所現(xiàn)任首席合伙人（或履行類似職責(zé)的主要負(fù)責(zé)人）均不符合上述要求。為避免轉(zhuǎn)制工作“硬著陸”，轉(zhuǎn)制方案作出過渡安排，即：“四大”合作所現(xiàn)任首席合伙人不符合規(guī)定條件的，可以在未來3年內(nèi)繼續(xù)擔(dān)任首席合伙人，3年之后，其本人或繼任者必須滿足轉(zhuǎn)制方案規(guī)定的資格條件。這一過渡安排，有利于事務(wù)所內(nèi)部新舊管理層的順利交接和本土化轉(zhuǎn)制工作的平穩(wěn)進(jìn)行。
七、財政部等五部委對貫徹實(shí)施轉(zhuǎn)制方案有哪些要求？
轉(zhuǎn)制方案的貫徹實(shí)施需要各有關(guān)政府部門和“四大”事務(wù)所的協(xié)調(diào)配合和共同努力。
有關(guān)部門在領(lǐng)導(dǎo)小組架構(gòu)下聯(lián)合工作，協(xié)調(diào)和指導(dǎo)“四大”本土化轉(zhuǎn)制工作，并在各自職責(zé)范圍內(nèi)研究解決“四大”本土化轉(zhuǎn)制過程中可能出現(xiàn)的新情況新問題。
財政部將定期對“四大”轉(zhuǎn)制進(jìn)展情況特別是合伙人的比例結(jié)構(gòu)變動情況進(jìn)行檢查，對合伙人資格條件不符合轉(zhuǎn)制方案規(guī)定的，將通過出具警示函、通報或其他行政監(jiān)管措施督促整改。本土化轉(zhuǎn)制過渡期結(jié)束后，財政部還將對“四大”本土化轉(zhuǎn)制結(jié)果進(jìn)行評估。
“四大”事務(wù)所需要充分認(rèn)識本土化轉(zhuǎn)制的重要意義，嚴(yán)格按照轉(zhuǎn)制方案規(guī)定的資格條件和程序要求辦理轉(zhuǎn)制工作，并對所提供申請材料的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。同時，當(dāng)以本土化轉(zhuǎn)制為契機(jī)，加快本土人才尤其是高級管理人才的培養(yǎng)步伐，不斷提高執(zhí)業(yè)風(fēng)險意識和內(nèi)部管理水平。
五部委聯(lián)合發(fā)布的轉(zhuǎn)制方案表明，中國推進(jìn)會計(jì)領(lǐng)域改革與開放的理念不變，依法管理會計(jì)工作的理念不變，深化會計(jì)國際交流與合作的理念不變。希望“四大”合作所珍惜品牌聲譽(yù)，依法依規(guī)、積極穩(wěn)妥推進(jìn)轉(zhuǎn)制，順利實(shí)現(xiàn)本土化轉(zhuǎn)型，為中國注冊會計(jì)師行業(yè)和經(jīng)濟(jì)社會又好又快發(fā)展作出新的貢獻(xiàn)。
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財政部解讀“四大”合作所本土化轉(zhuǎn)制方案
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