“近年來，稅務機關在轉讓定價調查方面，立案數(shù)減少，但是應納稅所得調整額、補稅額明顯增加。在全面收集、分析企業(yè)關聯(lián)交易資料的基礎上，查重點行業(yè)、抓大案，已成為稅務機關反轉讓定價避稅的新趨勢。”德勤華永會計師事務所轉讓定價服務合伙人李曉暉說。
在2009年底召開的全國稅務工作會議上，國家稅務總局提出，要通過強化全國聯(lián)查、區(qū)域聯(lián)查和行業(yè)聯(lián)查，合理進行轉讓定價調整，做好預約定價談簽工作，加強國際情報交換，強化反避稅工作�？梢灶A見，集中力量，查重點行業(yè)、抓大案，仍然是今年稅務機關反轉讓定價避稅的趨勢。
在這種新趨勢下，納稅人如何規(guī)范關聯(lián)交易，調整定價策略，以規(guī)避稅收風險，成為一項頗具挑戰(zhàn)性的工作。
汽車、制藥等行業(yè)成為調查重點
“2009年，受國際金融危機影響較小的汽車、制藥、飯店連鎖、高速公路建設等行業(yè)，成為稅務機關轉讓定價調查的重點行業(yè)，預計今年這些行業(yè)仍然會是調查重點�！崩顣詴熣f。
2009年4月，國家稅務總局發(fā)布《關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（）。該意見在反避稅方面提出，力求在快餐、大型零售、飲料生產、電梯、汽車等行業(yè)的調查中取得突破；重點做好對高速公路等基礎設施建設融資、輪胎制造、制藥、飯店連鎖等受國際金融危機影響較小行業(yè)的轉讓定價調查工作，加大調整補稅力度，以提高行業(yè)整體利潤水平。
此后，稅務機關加大了對汽車、制藥、飯店連鎖、連鎖超市等行業(yè)的轉讓定價調查力度，一批企業(yè)被立案調查。
“對受國際金融危機影響較小的行業(yè)、企業(yè)展開調查，既不會對這些行業(yè)、企業(yè)的正常生產經營產生重大影響，容易得到企業(yè)的配合，還能有效增加稅收。目前經濟正處于復蘇階段，稅務機關的調查重點仍然會在受國際金融危機影響較小、利潤快速增長的行業(yè)中確定�！币晃粚I(yè)人士指出。
有關專家介紹，轉讓定價是關聯(lián)企業(yè)之間轉讓商品、勞務與無形資產的內部定價機制，又稱之為轉移價格或轉讓價格。轉讓定價本來是一個中性的概念，只是反映關聯(lián)企業(yè)之間的一種定價原則。但是，由于關聯(lián)企業(yè)之間利益相關，它們?yōu)榱颂囟ǖ哪康�，往往人為調節(jié)交易價格，使定價違背獨立交易原則，客觀上造成稅款的轉移、流失。目前，轉讓定價已成為大型企業(yè)，特別是跨國企業(yè)調節(jié)利潤、規(guī)避稅收的主要手段。針對這種情況，各國稅務當局通過立法，普遍開展了轉讓定價調查，遏制企業(yè)的避稅行為。
值得注意的是，以前人們認為只有制造型企業(yè)才是轉讓定價調查的重點，但從2009年的實踐看，承擔單一生產、分銷或合約研發(fā)等有限職能和風險的企業(yè)，也成為轉讓定價調查的重點。
國家稅務總局2009年7月發(fā)文要求強化跨境關聯(lián)交易的監(jiān)控和調查，規(guī)定跨國企業(yè)在中國境內設立的承擔單一生產（來料加工或進料加工）、分銷或合約研發(fā)等有限功能和風險的企業(yè)，不應承擔國際金融危機的市場和決策等風險，按照功能風險與利潤相配比的轉讓定價原則，應保持合理的利潤水平。國家稅務總局要求各地稅務機關加強對跨境關聯(lián)交易的監(jiān)控，重點調查通過各種途徑將境外經營虧損（包括潛在虧損）轉移到境內以及將境內利潤轉移至避稅港的跨國企業(yè)，強化功能風險分析和可比性分析，選擇合理的轉讓定價方法，確定企業(yè)的利潤水平。
立案數(shù)減少、調整額增加
李曉暉介紹，根據(jù)他們掌握的不完全數(shù)據(jù)，2006年稅務機關轉讓定價立案數(shù)為257個，應納稅所得調整額為58億元，補稅額6.8億元；2007年轉讓定價立案數(shù)為192個，應納稅所得調整額為90億元，補稅額為10億元；2008年轉讓定價立案數(shù)為174個，應納稅所得調整額達150多億元。從這些數(shù)據(jù)可以看出，雖然轉讓定價立案數(shù)逐年減少，但是應納稅所得調整額、補稅額明顯增加。這說明在轉讓定價調查方面，中國稅務機關越來越注重集中力量抓大案。
有關專家介紹，按照《特別納稅調整實施辦法（試行）》的規(guī)定，關聯(lián)交易數(shù)額較大或類型較多的企業(yè)，長期虧損、微利或跳躍性盈利的企業(yè)，低于同行業(yè)利潤水平的企業(yè)，利潤水平與其所承擔的功能風險明顯不相匹配的企業(yè)，與避稅港關聯(lián)方發(fā)生業(yè)務往來的企業(yè)，以及未按規(guī)定進行關聯(lián)申報或準備同期資料的企業(yè)是轉讓定價調查的重點企業(yè)。
記者了解到，目前，全國各地審核處理的所有反避稅案件必須層報國家稅務總局進行監(jiān)控管理，包括內資企業(yè)的案件。國家稅務總局已建立起全國性案例分享系統(tǒng)，供各地稅務機關在調查時借鑒。對于跨區(qū)域大型企業(yè)，國家稅務總局組織、協(xié)調不同地區(qū)的稅務機關，開展全國聯(lián)查、區(qū)域聯(lián)查。
面對稅務機關的高壓態(tài)勢，不少企業(yè)感到不小的壓力。
“我們2009年4月底知道自己被列為調查對象，感到非常緊張。公司財務人員‘五一’期間不放假，加班加點整理、分析以前年度關聯(lián)交易資料。由于對如何應對調查心里沒底，特緊急聘請一家中介機構作顧問，商量對策�！逡弧瘎傔^，稅務機關就正式送達了《稅務檢查通知書》，幾名稅務人員持《稅務檢查證》到公司總部進行現(xiàn)場調查，調取了公司以前年度的賬簿�！蹦臣铱鐕髽I(yè)的稅務經理告訴記者。
該經理介紹，現(xiàn)場調查后不久，稅務機關要求他們詳細提供以前年度關聯(lián)交易的資料，對企業(yè)的定價原則、定價方法進行解釋，要求企業(yè)提供證據(jù)證明定價的合理性。此后到了2009年10月，稅務機關告知他們，企業(yè)以前年度的一些關聯(lián)交易不符合獨立交易原則，減少了應納稅收入，需要進行調整。于是，接下來他們和稅務機關就調整方法和調整幅度進行了多次艱苦的談判，到目前為止還沒有最后的結論。
審慎應對調查才能有好結果
面對稅務機關的調查，企業(yè)該如何應對？德勤華永會計師事務所稅務高級經理牛悟得提醒企業(yè)，面對調查，企業(yè)必須高度重視，采取有效的應對措施。企業(yè)的管理層應高度關注調查，并讓企業(yè)各部門了解轉讓定價調查對企業(yè)可能產生的巨大影響。
牛悟得認為，轉讓定價調查是一項專業(yè)、復雜的工作，企業(yè)不可低估中國反避稅官員的能力，他們經過多年的實踐，已經積累起豐富的經驗。更為重要的是，目前中國反避稅法律體系已基本建成，稅務機關已經擁有足夠的法律武器和技術手段對轉讓定價進行調查和調整。企業(yè)如果采取不提交資料或隱瞞資料等不合作態(tài)度應對調查，只會遭受更大的損失。
在面對調查時，企業(yè)首先應了解清楚稅務機關的調查處于什么階段，并采取相應的策略。一般來講，稅務機關的轉讓定價調查分為選案、立案調查、結案、跟蹤管理等幾個階段。
稅務機關選案主要是進行案頭審核，案頭審核是對列入選案范圍的企業(yè)開展的評估分析工作。稅務機關主要根據(jù)企業(yè)歷年報送的年度所得稅申報資料及關聯(lián)業(yè)務往來報告表等納稅資料，對企業(yè)的生產經營狀況、關聯(lián)交易等情況進行綜合評估分析，對存在重大避稅嫌疑的企業(yè)，將正式立案調查。在案頭審核階段，由于尚未立案，稅務機關不能要求企業(yè)提供同期資料，但企業(yè)可以主動提供，如能充分證明企業(yè)關聯(lián)交易符合獨立交易原則，則可能避免被立案調查。
立案調查階段又分為現(xiàn)場調查、提供資料、核實取證、分析評估四個環(huán)節(jié)，這個階段是企業(yè)應對調查的關鍵時期。對企業(yè)而言，提供資料是非常重要的工作。企業(yè)應積極聽取專家的意見，并結合企業(yè)自身情況，進行科學合理的可比性分析。合理的可比性分析可以幫助企業(yè)與稅務機關的調查人員進行高效溝通。企業(yè)在準備稅務機關要求的資料時，應充分評估資料的必要性、合理性、完整性、資料提供的后果等，盡量避免在資料提交中衍生出其他不必要的風險。
在結案階段，稅務機關經過調查認定企業(yè)關聯(lián)交易不符合獨立交易原則，并且減少了應納稅收入或者所得額的，稅務機關將對企業(yè)實施轉讓定價納稅調整。稅務機關會擬定初步調整方案，內容一般包括轉讓定價事實、調整的法律依據(jù)、選用的轉讓定價方法及可比性分析、初步調整結果及有關說明等，然后同企業(yè)協(xié)商談判。在談判中，企業(yè)如對初步調整方案有異議，應在規(guī)定期限內進一步提供相關資料。談判的目的是雙方就調整達成一致，使調整建立在更合理的基礎上。談判往往會持續(xù)很長的時間，企業(yè)不能期望一次成功，要講究策略，有理有據(jù)爭取。
“堅持，不輕易放棄是談判成功的關鍵！”牛悟得說。
規(guī)范關聯(lián)交易已成為企業(yè)常態(tài)工作
目前，2009年度的企業(yè)所得稅匯算清繳正緊張進行中，對大量存在關聯(lián)交易的企業(yè)來說，進行關聯(lián)交易申報、準備關聯(lián)交易同期資料，是一項非常繁重的工作。
“在企業(yè)所得稅匯算清繳中，我們企業(yè)由于存在大量關聯(lián)交易業(yè)務，除了正常業(yè)務的核算外，企業(yè)既要準備《關聯(lián)關系表》、《關聯(lián)交易匯總表》、《購銷表》、《勞務表》、《無形資產表》、《對外投資情況表》和《對外支付款項情況表》等多份關聯(lián)業(yè)務往來報告表，還要準備關聯(lián)交易的同期資料，包括與關聯(lián)業(yè)務往來有關的價格、費用的制定標準、計算方法和說明等，任務重、壓力大，只好外聘中介機構幫助做�！北本┮患铱鐕镜亩悇战浝砀嬖V記者。
德勤華永會計師事務所轉讓定價服務合伙人李曉暉介紹，《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)向稅務機關報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表時，應當就其與關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，附送年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表。2009年出臺的《特別納稅調整實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）規(guī)定，企業(yè)應按納稅年度準備、保存，并按稅務機關要求提供其關聯(lián)交易的同期資料。因此，對于存在關聯(lián)交易業(yè)務的企業(yè)而言，報送關聯(lián)業(yè)務往來報告表，準備關聯(lián)交易同期資料，已成為一項常態(tài)工作。
關聯(lián)交易申報是法定義務
李曉暉說，企業(yè)向稅務機關申報關聯(lián)交易情況，是法律義務，不履行義務就會受到處罰。處罰包括兩種，一種是罰款，稅務機關對未報送關聯(lián)業(yè)務往來報告表的企業(yè)，將責令限期改正，同時可以處以罰款；另一種是企業(yè)很可能被列為轉讓定價調查的重點對象，在最壞的情況下，稅務機關可能采取核定利潤方法對企業(yè)進行轉讓定價調整。如果企業(yè)受到處罰，就會在稅務上留下污點，影響企業(yè)形象，因此企業(yè)需要高度重視關聯(lián)交易的申報。
關聯(lián)交易申報應按《辦法》的規(guī)定和《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》的填表說明進行�！掇k法》列出的關聯(lián)交易類型主要為4大類，包括有形資產購銷、轉讓和適用；無形資產的轉讓和適用；融通資金和提供勞務等等。納稅人應參照《辦法》中列出的各類型交易的內容對企業(yè)內部關聯(lián)交易進行界定和分類，在妥善保存與關聯(lián)交易相關的合同、付款憑證等資料的基礎上，據(jù)實填報《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》。
在關聯(lián)交易申報時，企業(yè)應特別注意，《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》的內容應與同期資料內容相一致，否則會產生不利后果。因為《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》所涉及的詳細信息，將會為稅務機關開展案頭分析和選取潛在調查對象提供更為詳細的信息來源。因此，企業(yè)應認真審閱企業(yè)內部各關聯(lián)企業(yè)之間的關聯(lián)關系，以及關聯(lián)交易的類型和金額，并按照企業(yè)的實際情況據(jù)實填報。存在重大關聯(lián)交易的企業(yè)應當向轉讓定價專業(yè)人士尋求幫助，以控制并降低轉讓定價風險。對于《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》中不明確的內容，應及時向主管稅務機關確認。
另外，企業(yè)報送《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》與準備同期資料的適用對象有所不同。企業(yè)報送《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》沒有任何門檻限制，只要是實行查賬征收的居民企業(yè)和在中國境內設立機構、場所并據(jù)實申報繳納企業(yè)所得稅的非居民企業(yè)，均需填報《企業(yè)年度關聯(lián)業(yè)務往來報告表》。對于同期資料的準備，按照《辦法》第十五條的規(guī)定，符合3種情況的企業(yè)是免于準備的，也就是說并不是所有的企業(yè)都需要準備同期資料。
不準備同期資料將產生嚴重后果
李曉暉說，《辦法》第三章“同期資料準備”盡管只有8條，但這8條內容的重要性卻非比尋常。
同期資料準備意味著企業(yè)必須按照年度，對發(fā)生的關聯(lián)交易資料進行準備，以及對關聯(lián)交易是否符合獨立交易原則進行說明。而所謂同期，正是指關聯(lián)交易的發(fā)生和交易資料準備的同期。因此，同期資料應該在發(fā)生關聯(lián)交易的次年5月31日前準備完畢，并在稅務機關要求提交之日起20日內提交。
不準備同期資料會產生什么嚴重后果？如果企業(yè)不準備同期資料或者提供虛假、不完整的同期資料，將導致非常高的稅務風險。這些風險不僅包括最高可達1萬元人民幣的罰款，還可能導致稅務機關采取核定利潤征稅的方式要求企業(yè)補稅。更壞的情況是，如果稅務機關對企業(yè)進行了特別納稅調整，其被補征的稅款不僅要按日加收利息，而且還將加收5%的罰息。
《辦法》規(guī)定，屬于下列情形之一的企業(yè)，可免于準備同期資料：
1.年度發(fā)生的關聯(lián)購銷金額（來料加工業(yè)務按年度進出口報關價格計算）在2億元以下且其他關聯(lián)交易金額（關聯(lián)融通資金按利息收付金額計算）在4000萬元以下，上述金額不包括企業(yè)在年度內執(zhí)行成本分攤協(xié)議或預約定價安排所涉及的關聯(lián)交易金額；
2.關聯(lián)交易屬于執(zhí)行預約定價安排所涉及的范圍；
3.外資股份低于50%且僅與境內關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易。
可以看出，《辦法》并未采取正列舉的方式確定哪些企業(yè)應準備同期資料，而是采取了排除的方式。只要企業(yè)不屬于上述3種情形之一，就需要準備同期資料。尤其值得關注的是，第三個條件中的“外資股份低于50%”和“僅與境內關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易”應同時滿足。也就是說，對于僅與境內關聯(lián)方發(fā)生交易但是外資股份高于50%（不包括等于50%）的企業(yè)，以及外資股份低于50%（包含等于50%）但是和境外關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的企業(yè)，均不在免于準備之列。
這里還需要注意的是，《辦法》中列明的“關聯(lián)購銷金額2億元”與“其他關聯(lián)交易額4000萬元”，均指經過調整后的金額。如果企業(yè)的關聯(lián)交易額在報表上反映的金額少于2億元或4000萬元，但是經過轉讓定價分析后發(fā)現(xiàn)關聯(lián)交易的公允價格大于2億元或4000萬元，企業(yè)還是應該準備同期資料。所以，對于關聯(lián)交易金額接近該數(shù)字的企業(yè)，都應考慮準備同期資料。
同期資料的內容包括組織結構、生產經營情況、關聯(lián)交易情況、可比性分析和轉讓定價方法的選擇和使用等5個部分。企業(yè)需要通過5個部分內容的資料準備，最終確定可比非關聯(lián)交易價格或利潤，以及作出遵循獨立交易原則的說明。
從同期資料的內容來進行分析，可以發(fā)現(xiàn)同期資料有如下3個方面的特點：
1.同期資料信息量大，涉及面廣。同期資料的目的在于確定關聯(lián)交易是否遵循獨立交易原則，而達到這一目的的必由之路在于進行可比性分析。可比性分析通常需要大量的可比信息，這些信息包括了勞務特性、交易各方的功能和風險、合同條款、經濟環(huán)境、經營策略、交易流程等諸多因素。同期資料涵蓋了可比性分析所需的大量信息內容。因此，對于納稅人來說，準備這一資料并非是辦稅人員或者財務人員所能單獨提供的，需要各部門人員通力合作。
2.同期資料的各部分內容均有內在連貫性，是具有內在邏輯關系的整體分析，而非相互割裂的5個單獨的說明。
在準備同期資料過程中，需要通盤考慮同期資料各部分之間的邏輯合理性。各部分之間如果出現(xiàn)嚴重矛盾之處，不僅無法證明企業(yè)的關聯(lián)交易定價符合獨立交易原則，而且有可能被稅務機關認定為提供虛假或不完整的同期資料。
3.同期資料的分析內容多于事實陳述內容。如前所述，在同期資料的內容中，僅有第一部分全部為事實陳述，而在后4個部分中，都同時涉及事實陳述和分析說明，而分析說明的比重遠遠高于事實陳述。
對于不同情況的企業(yè)，面對同期資料準備的法定要求，理應結合企業(yè)自身情況進行評估，確定科學而合理的文檔準備策略，在降低稅務風險和控制文檔準備成本方面求得平衡。
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