在宣布公開征求意見近一個月之后,證監(jiān)會11日正式發(fā)布《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》,將上市公司重大資產(chǎn)重組的股份發(fā)行定價方式改為協(xié)商定價。補充規(guī)定自11月12日起施行。
根據(jù)今年5月份開始實施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,上市公司為購買資產(chǎn)而發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
此次發(fā)布的補充規(guī)定在上述內(nèi)容基礎(chǔ)上增加一條:上市公司破產(chǎn)重整,涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,其發(fā)行股份價格由相關(guān)各方協(xié)商確定后,提交股東大會作出決議。決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
據(jù)了解,在上市公司破產(chǎn)重整計劃中,通常涉及公司以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式實施重大資產(chǎn)重組的內(nèi)容。由于進(jìn)行破產(chǎn)重整的上市公司多數(shù)已連續(xù)虧損或資不抵債,公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)等基本面已在重整過程中發(fā)生了重大變化,致使重組發(fā)行股份的定價難以適用原有模式。
證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示,上述修改是為了適應(yīng)市場發(fā)展實踐的需要,基于公司自治的原則,使中小股東能夠更有機會行使話語權(quán),以充分保護(hù)中小股東的合法權(quán)益,從程序上體現(xiàn)公開、公平、公正的原則。
據(jù)介紹,2006年8月企業(yè)破產(chǎn)法頒布實施以來,部分面臨財務(wù)危機的上市公司通過破產(chǎn)重整獲得持續(xù)經(jīng)營能力。截至今年9月底,累計11家上市公司先后進(jìn)入破產(chǎn)重整程序,其中10家已由法院裁定批準(zhǔn)破產(chǎn)重整計劃。 |