有限合伙公司入股企業(yè)上市受限問題“有望在一段時間內(nèi)得以解決”，上周末，在德勤高科技50強的新聞發(fā)布會現(xiàn)場，國信證券一位不愿意透露姓名的高層如是透露。他同時呼吁，證監(jiān)會應(yīng)該盡快修改相關(guān)的證券登記管理條例，以適應(yīng)當前有限合伙企業(yè)方興未艾的態(tài)勢。
僅僅因為中國證券登記結(jié)算中心現(xiàn)有的證券賬戶開戶系統(tǒng)，沒有設(shè)置合伙企業(yè)這一主體，就使得內(nèi)資合伙企業(yè)不能開立證券賬戶成為一種現(xiàn)實障礙。
之前，證監(jiān)會發(fā)審委在對保薦人的一次內(nèi)部培訓(xùn)中提到，無法核準有限合伙企業(yè)入股的公司發(fā)行上市。這一說法給大批涌現(xiàn)的有限合伙制VC(風(fēng)險投資機構(gòu))和PE（私募股權(quán)投資機構(gòu)）心理蒙上一層陰影，尤其在當前國內(nèi)外IPO越來越困難的形勢下。
國信證券的這位高層說，由于《合伙企業(yè)法》于去年6月1日修訂后實施，大部分有限合伙制企業(yè)都在這個時間點后成立，從他們選項目到所投項目集中上市，還有一段時間，因此，當前有限合伙制入股的企業(yè)上市受限問題還不算“迫在眉睫”，但是如果不盡快解決，后患不少。
東方華銀律師事務(wù)所私募股權(quán)融資專職律師李磊透露，事實上，國內(nèi)已經(jīng)有數(shù)個有限合伙入股企業(yè)上市的案例。
公開資料顯示，2007年8月上市的北京銀行，即存在兩個合伙制律師事務(wù)所作為股東的情況；2007年底上市的金風(fēng)科技，其股東也包括中比基金等有限合伙型PE和VC；首家民間有限合伙基金——東海創(chuàng)投，作為中兵光電的第七大股東，占股1.03%，目前依然出現(xiàn)在后者的半年報上。這些有限合伙都開設(shè)了證券賬戶，但只許賣出不許買入。
金風(fēng)科技股東之一的上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的企業(yè)類型為“中外合作非法人”公司，上海聯(lián)創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)無實際控制人。
李磊說，按目前法律規(guī)定，上市公司的發(fā)起人和股東首先必須要是“人”——法人或自然人，而有限合伙企業(yè)則“兩頭不是‘人’”，所以沒有資格。但從已有案例來看，有關(guān)方面對有限合伙制入股企業(yè)上市的限制并沒有被證監(jiān)會完全禁止。
據(jù)李磊觀察，實踐中，同樣作為合伙企業(yè)的外資私募股權(quán)投資基金卻沒有遇到類似問題。我國的外商投資法律對外商股東的法律主體沒有限制，外資私募股權(quán)投資基金通常在境外以有限合伙制的模式設(shè)立，然后以外資進入的方式直接并購境內(nèi)企業(yè)。外商投資企業(yè)成為公司股東后，當目標公司上市時，外資股東開立證券賬戶沒有任何障礙。李磊說，如果在開立證券賬戶這個實際問題上，內(nèi)資和外資私募股權(quán)投資基金所面臨的不對等地位，將極大地限制我國私募股權(quán)投資基金的發(fā)展，甚至使有限合伙企業(yè)的立法初衷將不能得到實現(xiàn)。
正在組建東方首華溫州基金的闞治東昨日接受本報記者采訪時表示，由于有限合伙制企業(yè)入股的企業(yè)上市受限，因此該基金的運作形式尚在商榷中�！安贿^有限合伙企業(yè)IPO的問題應(yīng)該要盡快得到解決。”闞治東說。 |
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有限合伙公司入股企業(yè)上市受限問題有望得到解決
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