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　　為配合18日開始正式施行的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部4月20日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》（以下簡稱《工作指引》），上市公司重大資產(chǎn)重組審核制度將進一步“陽光化”。

　　中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部日前公布《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》，對申報程序、申報接收和受理程序、審核程序、反饋和反饋回復(fù)程序、無需提交重組委項目的審結(jié)程序、提交重組委審議程序、重組委通過方案的審結(jié)程序、重組委否決方案的審結(jié)程序、封卷程序九方面程序做了明確規(guī)定。

　　上市部表示，按照國務(wù)院《中華人民共和國政府信息公開條例》和證監(jiān)會《中國證監(jiān)會證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法（試行）》的有關(guān)要求，落實政務(wù)公開，推行“陽光作業(yè)”，提高審核效率，改進和完善服務(wù)工作，結(jié)合5月18日開始實施的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進一步健全和完善重大資產(chǎn)重組審核業(yè)務(wù)制度，公布了《工作指引》。

　　證監(jiān)會：重大重組公告須3日內(nèi)上報

　　在下發(fā)的《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》中，證監(jiān)會要求上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個工作日內(nèi)，按照申報接收和受理程序，證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。接到申報材料后5個工作日內(nèi)，證監(jiān)會上市部將作出是否受理或發(fā)出補正通知。為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

　　上交所： 重大資產(chǎn)重組連續(xù)停牌不得超過30天

　　從兩份備忘錄具體內(nèi)容來看，主要呈現(xiàn)出這樣幾大亮點。第一，進一步改革、規(guī)范了上市公司重大資產(chǎn)重組期間的停牌制度，將停牌時間分為兩段。根據(jù)備忘錄（第一號），上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議材料前向上市部提出股票連續(xù)停牌的申請，且須對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過30天。上市公司董事會在關(guān)于股票連續(xù)停牌的公告中應(yīng)做出如下承諾，即“本公司擬在公告刊登后*天內(nèi)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其它相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，獨立財務(wù)顧問將出具核查意見。公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司股票將于*月*日恢復(fù)交易，并且公司在股票恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項�！贝送�，“上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進展情況和不確定因素�！�

　　上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引

　　一、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個工作日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務(wù)顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）申報，同時抄報派出機構(gòu)。

　　二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責(zé)接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復(fù)印件）及電子版。

　　證監(jiān)會上市部接到受理處轉(zhuǎn)來申報材料后5個工作日內(nèi)作出是否受理或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務(wù)顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

　　收到上市公司的補正回復(fù)后，證監(jiān)會上市部應(yīng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關(guān)于審核期限的規(guī)定。

　　為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

　　三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責(zé)對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務(wù)問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復(fù)核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。

　　四、反饋和反饋回復(fù)程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關(guān)問題與申報人和中介機構(gòu)進行當(dāng)面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)的具體原因等予以公告。

　　五、無需提交重組委項目的審結(jié)程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結(jié)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復(fù)的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。

　　六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。

　　七、重組委通過方案的審結(jié)程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應(yīng)將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復(fù)上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結(jié)，并向上市公司出具相關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　八、重組委否決方案的審結(jié)程序：并購重組委否決的，予以審結(jié)，并向上市公司出具不予批準(zhǔn)文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應(yīng)當(dāng)召開董事會或股東大會進行表決。

　　九、封卷程序：上市公司和獨立財務(wù)顧問及其他中介機構(gòu)應(yīng)按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》的說明

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）將于5月18日正式施行，這是我會首次以行政規(guī)章的形式，對上市公司重大資產(chǎn)重組的構(gòu)成要件、基本原則、相關(guān)各方的義務(wù)和職責(zé)、實施程序、信息披露文件內(nèi)容和格式等作出明確規(guī)定，在增強規(guī)則執(zhí)行效力的同時，充分體現(xiàn)了支持和規(guī)范重組創(chuàng)新的立法精神。

　　按照國務(wù)院《中華人民共和國政府信息公開條例》和我會《中國證券監(jiān)督管理委員會證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法（試行）》的有關(guān)要求，落實政務(wù)公開，推行“陽光作業(yè)”，提高審核效率，改進和完善服務(wù)工作，結(jié)合實施《重組辦法》進一步健全和完善重大資產(chǎn)重組審核業(yè)務(wù)制度，公布《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》。