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　　2001年以來，我國企業(yè)海外并購數(shù)額以70％的速度增長。但是，并購活動的失敗率也一直維持在80％以上

　　日前，中國工商銀行以54.6億美元收購非洲最大的商業(yè)銀行———南非標(biāo)準(zhǔn)銀行集團(tuán)20%股權(quán)，成為標(biāo)準(zhǔn)銀行第一大股東，此舉引起業(yè)界震動。一段時間以來，我國企業(yè)在海外并購的行為已經(jīng)越來越引起各界的關(guān)注。

　　并購可以造就商業(yè)英雄，也可以讓企業(yè)在并購之后坐困愁城，甚至灰飛煙滅。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料顯示，1986年以來，我國企業(yè)67％的海外并購案以失敗告終；2001年以來，我國企業(yè)海外并購數(shù)額以70％的速度增長，但并購活動的失敗率也一直維持在80％這個令人咋舌的比例上。安永國際會計公司人士提醒我國企業(yè)，在進(jìn)行海外并購時還需三思而后行。

　　企業(yè)海外并購：動力和障礙同樣明顯

　　過去幾年，我國公司的對外并購開始迅猛發(fā)展。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計，2006年，我國企業(yè)的海外并購活動達(dá)211.6億美元，比2005年增加72.6%，是2002年對外直接投資的近10倍。海外并購的動力主要來自國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，政府的鼓勵和支持，以及國內(nèi)競爭的加劇。

　　但與此同時，我國企業(yè)進(jìn)行海外并購也存在許多現(xiàn)實(shí)的障礙。安永華明會計師事務(wù)所北京稅務(wù)及企業(yè)咨詢部主管合伙人李展偉說：“根據(jù)我們了解的情況，除了政治上的顧慮和障礙之外，中國企業(yè)的海外并購存在執(zhí)行困難、文化差異和人力資源方面的捉襟見肘。另外，稅務(wù)籌劃不到位、融資難、缺乏成功的交易記錄等，也是中國企業(yè)進(jìn)行海外并購時很難逾越的障礙�！�

　　李展偉說，在執(zhí)行上，中國企業(yè)習(xí)慣的財務(wù)交易方式包括：在上級政府的指導(dǎo)下進(jìn)行；依靠信任，而不是盡職調(diào)查流程；主要依據(jù)凈資產(chǎn)，而不是國外財務(wù)交易中經(jīng)常依據(jù)的“財務(wù)基礎(chǔ)”（比如回報率）。由于缺乏聘用稅務(wù)咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)、并購銀行、律師、環(huán)境問題顧問等專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，更增加了交易執(zhí)行的困難。

　　在文化上，中國企業(yè)主要依賴信任和關(guān)系的建立，而這種方式在進(jìn)行海外收購時很難發(fā)揮作用，特別是在并購銀行推出收購目標(biāo)方式的私人關(guān)系性質(zhì)較少的情況下。與一些國外地區(qū)相比，中國公司缺乏向員工提供全面福利待遇的政策，工資水平更是相去甚遠(yuǎn)。因而人力資源及相關(guān)的人力資源整合問題，成為中國企業(yè)海外并購中必須關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　在稅務(wù)籌劃方面，中國公司需要選擇節(jié)稅方案，了解歷史遺留問題以及獲取政府對成立非中國實(shí)體的批準(zhǔn)，而許多中國公司在國內(nèi)交易中就很少聘用專業(yè)稅務(wù)專家，對該流程并不熟悉。在融資方面，中國公司向來不愿向賣方透露融資渠道，而在國外交易中通常要求融資方式共享。

　　“另外，中國公司缺乏成功的交易記錄�！崩钫箓フf，“中國公司海外收購剛剛起步，加之前面提到的一些問題，使得很多中國公司在潛在交易的競標(biāo)階段很難獲得競爭優(yōu)勢，這是我們早期參與的許多交易中普遍存在的現(xiàn)象。而在合并后的整合中，經(jīng)驗(yàn)不足、文化與監(jiān)管環(huán)境的差異也是中國企業(yè)必須面臨的挑戰(zhàn)�！�

　　在國內(nèi)并購與到海外并購：環(huán)境變則市場變

　　熟悉中國企業(yè)海外并購的安永會計專家認(rèn)為，與不少國內(nèi)企業(yè)并購時由政府啟動或者推動不同，中國企業(yè)海外并購的政治障礙可能更加復(fù)雜。而且中國政府是否會給與支持，標(biāo)的公司在其所在國是否被視為一項(xiàng)戰(zhàn)略資產(chǎn)，標(biāo)的公司所在國是否存在國家安全問題，都是將要進(jìn)行海外并購的中國公司需要考慮的問題。

　　安永財務(wù)交易咨詢遠(yuǎn)東及中國區(qū)首席合伙人龐若柏說：“中國企業(yè)的國內(nèi)并購?fù)ǔ２挥脫?dān)心融資問題，尤其是對于政府支持的交易而言。而且，這種交易在融資方面很可能會得到政府的幫助。但是在海外并購中，融資細(xì)節(jié)通常構(gòu)成競標(biāo)流程的一部分，投標(biāo)有時要求出具銀行貸款承諾書。一方面，具備明顯且快速的融資能力就意味著具有競爭優(yōu)勢；另一方面，中國企業(yè)獲得在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行融資的能力可能具有一定難度�！�

　　龐若柏特別強(qiáng)調(diào)，中國國內(nèi)的并購?fù)ǔ２豢紤]稅務(wù)結(jié)構(gòu)問題，而海外并購，不僅稅收制度不同，稅務(wù)問題復(fù)雜，而且在成立非中國實(shí)體、現(xiàn)金匯出方面，都需要認(rèn)真籌劃。在人力資源，退休金福利義務(wù)、福利待遇的延遲支付和監(jiān)管環(huán)境等方面，海外并購都面臨更加復(fù)雜的問題。

　　在交易過程中，國內(nèi)的并購談判在很大程度上取決于“關(guān)系”，交易時間較短，容易獲得官方支持，交易雙方的會計制度也是一致的。但是在海外并購中，人際關(guān)系并不重要，談判一般與并購銀行進(jìn)行，價格才是關(guān)鍵；由于缺乏成功交易的記錄，中國企業(yè)完成交易的能力可能會受到質(zhì)疑，阻礙中國實(shí)體獲得“優(yōu)先競標(biāo)方”的資格；交易時間會較長，拍賣也通常是分階段進(jìn)行，需要符合當(dāng)?shù)卣�府反托拉斯法�?guī)的要求；國外的會計準(zhǔn)則與中國的差異較大，需要對財務(wù)信息進(jìn)行深入分析。

　　交易階段：謹(jǐn)慎的分析是成功并購的關(guān)鍵

　　海外并購的所有交易都是分段進(jìn)行的，這些階段組合在一起就是“交易生命周期”，這個周期包括從初期戰(zhàn)略分析到成功整合的各個階段。

　　安永并購交易稅務(wù)服務(wù)部海外并購合伙人司徒秉俊認(rèn)為，戰(zhàn)略分析之后的機(jī)會分析由于涉及對被并購公司的詳盡評估，所以可能是交易流程中最為重要的階段。他說：“在賣方同意將其內(nèi)部文件和記錄提交給買方后，專業(yè)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查流程使買方得以從評估標(biāo)的公司的角度對被并購公司進(jìn)行審閱、分析并作出結(jié)論。該階段至關(guān)重要，因?yàn)殛P(guān)于是否繼續(xù)進(jìn)行交易的決策將取決于包括財務(wù)、稅務(wù)、法律、商務(wù)、環(huán)境和人力資源等方面的調(diào)查結(jié)果。這個調(diào)查將為并購的關(guān)鍵問題和關(guān)注事項(xiàng)提供答案，為被并購公司的財務(wù)質(zhì)量和穩(wěn)定性提供保證，并對法律問題、競爭力和運(yùn)營情況進(jìn)行介紹，從而獲得交易優(yōu)勢。”

　　司徒秉俊說，在對被并購公司有了詳盡的了解之后，中國公司就需要對收購行為進(jìn)行審慎地籌劃了。比如，如何最有效地運(yùn)用財務(wù)資源以購買標(biāo)的公司，如何最大程度降低稅務(wù)成本等等。司徒秉俊特別指出，對于開始著手收購?fù)鈬�公司的公開上市公司而言，籌劃一個不對收購方利潤造成負(fù)面影響的方案是非常重要的�！氨热纾�新所得稅法的有些規(guī)定，將對持有外國子公司的中國公司納稅產(chǎn)生重大影響，這是中國公司今后進(jìn)行海外并購時必須考慮的問題�！�