7日,國務院法制辦公室就中國證監(jiān)會報送國務院審議的《上市公司監(jiān)督管理條例(征求意見稿)》公開征求社會各界意見!稐l例》明確監(jiān)管部門對上市公司的監(jiān)管將以信息披露為核心,并鼓勵公司通過定向增發(fā)等手段實現(xiàn)整體上市。
證監(jiān)會在條例起草說明中介紹,《條例》起草貫穿的主線是以提高上市公司透明度和推進上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設為基礎,以規(guī)范上市公司董事、監(jiān)事和高管人員及控股股東、實際控制人行為為重點,以提高上市公司質量為目標。通過《條例》的制定,強化監(jiān)管手段,提高監(jiān)管質量和效率,營造良好的證券市場發(fā)展環(huán)境。
《條例》明確了監(jiān)管部門在上市公司監(jiān)管中的角色和定位,即對上市公司的監(jiān)管應以信息披露為核心!稐l例》所要達到的主要目標包括:解決目前上市公司監(jiān)管實踐中存在的難點和突出問題;完善對上市公司的監(jiān)管手段;明確上市公司監(jiān)管中證監(jiān)會、人民銀行和其他金融監(jiān)管機構、國資監(jiān)管部門等的監(jiān)管協(xié)作義務和職責分工,構建綜合監(jiān)管體系。作為與新修訂的《公司法》、《證券法》相配套的行政法規(guī),《條例》的定位是上承兩法,將兩法的規(guī)定加以細化和具體化,增強可操作性。
《條例》共分十章一百零六條,首先在總則中提出了完善上市公司法人治理結構的基本原則,要求上市公司應當完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度,并在專章中對上市公司章程、組織機構、內(nèi)控制度和股權激勵做出了明確規(guī)定。其次,《條例》強化了上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務分開,并鼓勵公司通過定向增發(fā)等手段實現(xiàn)整體上市。另外,《條例》還強化上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信義務和法律責任,規(guī)范關聯(lián)交易行為,有效遏制違規(guī)擔保;調(diào)整和完善上市公司再融資的相關制度,支持上市公司通過收購兼并等途徑,提升上市公司的核心競爭力。
《條例》進一步細化了上市公司申請發(fā)行股票、公司債券等的要求,規(guī)定了上市公司募集資金使用及變更用途的基本要求,強化了保薦人對上市公司募集資金使用的持續(xù)督導責任,并要求上市公司建立募集資金專項存儲制度。同時,《條例》要求上市公司應當建立信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度,在《證券法》相關規(guī)定的基礎上,進一步明確了信息披露義務人的范圍及責任,規(guī)定上市公司控股股東和實際控制人為信息披露義務人。 |